Dopo un interessante incontro con alcuni Clienti abbiamo valutato utile riassumere le caratteristiche salienti della Società in Nome Collettivo, o S.n.c. in breve.
Responsabilità dei soci
L’art. 2291 e seguenti del codice civile regolano la Società in Nome Collettivo ponendola nel gruppo delle Società di Persone e per prima cosa ne stabilisce l’illimitata responsabilità dei soci con il proprio patrimonio personale per le obbligazioni della società. Non risulta efficace alcun patto contrario nei confronti dei terzi, verso i quali pertanto tutti i soci rimangono comunque solidalmente ed illimitatamente responsabili, mentre è valido tra i soci che lo hanno sottoscritto (e così il socio che ha pagato il debito della società, pur godendo di responsabilità limitata dal patto, potrà ottenere dagli altri soci il rimborso della somma versata).
E’ solo con le società di capitali (es. SRL o SPA) che si può ottenere la responsabilità dei soci limitata al capitale apportato alla società.
Nelle S.n.c. tutti i soci rispondono solidalmente tra loro ed illimitatamente delle obbligazioni della società. Nel caso in cui venga ammesso un nuovo socio egli risponde con il proprio patrimonio anche per le obbligazioni sociali sorte precedentemente all'acquisto dello status di socio.
E' stabilita infine la possibilità di richiedere la preventiva escussione del patrimonio della S.n.c. da parte dei creditori sociali, che quindi potranno rifarsi sul patrimonio dei soci solo dopo essersi confrontati con l'insolvenza della società in nome collettivo. A quel punto il creditore potrà rifarsi su uno o più tra i soci senza un ordine prestabilito, sino al soddisfacimento del suo credito. Il socio che paghi l’obbligazione sociale può rivalersi sugli altri soci in base alle loro quote di partecipazione al capitale sociale.
Il creditore del singolo socio non può rivalersi sulla società e neppure sulla quota del socio finché duri la società.
L’atto costitutivo
L’atto costitutivo della Società in Nome Collettivo vede l’intervento obbligatorio di un Notaio in quanto deve essere redatto con scrittura privata autenticata o atto pubblico. Esso dovrà contenere le seguenti informazioni minime obbligatorie:
L’Atto Costitutivo è soggetto a deposito al Registro Imprese per fini di pubblicità verso i terzi.
I conferimenti
La qualifica di socio viene acquisita con l'effettuazione dei conferimenti iniziali promessi. La gamma di beni e servizi conferibili è più ampia di quanto accade per le società di capitali, ad esempio: denaro, crediti, immobili, beni mobili, ma anche la propria opera.
L'amministrazione e la rappresentanza della S.n.c.
Nella società in nome collettivo l'amministrazione spetta spetta a ciascun socio disgiuntamente dagli altri soci. Agli altri soci spetta però il diritto di opporsi all'operazione prima che essa sia compiuta. In questa circostanza la decisione spetta alla maggioranza dei soci.
Resta comunque possibile stabilire regole diverse per l'amministrazione della S.n.c., ad esempio:
E possibile revocare un amministrazione per giusta causa, quando nominato per atto costitutivo. In altri casi la revocabilità è possibile quando risulta violata una delle condizioni previste nel contratto di sua nomina.
L'amministratore non può fare concorrenza alla società in nome collettivo, con altre società di cui sia socio illimitatamente responsabile od imprenditore individuale, altrimenti potrà essere escluso dalla società oltre che chiamato a risarcire il danno. L'amministratore può essere autorizzato dagli altri soci, in deroga alla regola generale, ad agire in concorrenza con la società. Il divieto di concorrenza è operante finché una persona riveste la qualità di socio, salvo le parti pattuiscano di estendere il divieto anche dopo il recesso del socio dalla società.
La rappresentanza della S.n.c. spetta ai soli soci che risultano dall'atto costitutivo o da altro atto successivo. I rappresentanti della società in nome collettivo possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall'atto costitutivo o dal mandato di nomina. Eventuali limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non preventivamente iscritte nel registro delle imprese o se non venga provato che i terzi ne avevano conoscenza.
Obblighi contabili
Le società in nome collettivo sono obbligate alla tenuta delle scritture contabili ed alla predisposizione del bilancio annuale (seppur senza un modello prestabilito per legge).
Fallimento
La società può fallire, coinvolgendo anche i propri soci, se svolge effettivamente attività commerciale.
Brevi cenni sulla fiscalità diretta
La Società in Nome Collettivo è soggetto passivo alle imposte sulla base delle regole previste dal testo unico delle imposte sui redditi in tema di IRPEF. Determina il proprio reddito imponibile come differenza tra ricavi imponibili e costi deducibili, non tassandolo direttamente, ma attribuendolo poi ai propri soci “per trasparenza” in proporzione alle loro quote di partecipazione. Essi inseriranno tale quota di reddito nella propria personale dichiarazione dei redditi sottoponendolo a tassazione IRPEF insieme a propri eventuali altri redditi. La tassazione di quel reddito avverrà indipendentemente dalla distribuzione ai soci dello stesso (in altre parole anche se al socio non è stata distribuita alcuna somma per riparto degli utili annuali, egli dovrà comunque tassare la quota proporzionale teoricamente a lui attribuibile).
La società è inoltre soggetta direttamente in proprio all'IRAP.
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