S.R.L. Piccole e Medie Imprese: novità societarie

Il presente intervento vuole soffermarsi sulle importanti novità in tema di diritto societario introdotte per le Società a responsabilità limitata (S.R.L.) che si qualifichino anche come “Piccole e medie imprese” (P.M.I.). In particolare ci riferiamo alle seguenti fonti normative: 

1. art. 57 del Decreto Legge n. 50/2017 che, apportando alcune modifiche all’art. 26 del Decreto Legge n. 179/2012, ha di fatto allargato la platea di fruitori di alcune deroghe al diritto societario prima limitate alle sole società inquadrabili come “Start-up innovative”; 
   
2. art. 4 del Decreto Legislativo n. 129/2017 che, apportando alcune modifiche all’art. 100-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, ha modifica la disciplina di circolazione delle quote delle S.R.L. P.M.I.  
   

Lo spunto per il seguente intervento è anche la recente pubblicazione del documento n. 101-2018/I parte del Consiglio Nazionale del Notariato di interpretazione delle principali novità apportate al diritto delle Società a Responsabilità Limitate con le caratteristiche di piccole e medie imprese (P.M.I.).

Anzitutto è doveroso analizzare quale siano le condizioni rispettate le quali una S.R.L. possa anche considerarsi una P.M.I.:

1) almeno due dei seguenti parametri risultano soddisfatti dall’esame dell’ultimo loro bilancio di esercizio (o bilancio consolidato): 

• meno di 250 dipendenti occupati in media nel corso dell’esercizio; 
  
• ammontare totale dell’attivo dello Stato patrimoniale non maggiore di 43 milioni di euro; 
  
• ammontare totale dei ricavi netti annuali non maggiore di 50 milioni di euro.
  

2) capitalizzazione di borsa complessiva inferiore a 200 milioni di euro alle quotazioni di chiusura degli ultimi tre esercizi precedenti.

Le due condizioni di cui ai precedenti punti 1) e 2) sono alternative, basta soddisfarne una perché le Società a Responsabilità Limitata possano anche essere considerate Piccole e medie imprese (P.M.I.).

Dunque la platea di soggetti potenzialmente interessati dalle novità normative è veramente rilevante.

Le novità in tema di diritto societario per le S.R.L. P.M.I.:

1. Viene a cadere il divieto di istituire particolari tipologie di quote sociali. Nella S.R.L. ordinarie infatti è possibile attribuire “diritti particolari” a taluni soci, ma non genericamente ad una speciale tipologia di quote. Per le S.R.L. P.M.I. è ora possibile invece emettere categorie di quote dotate diritti diversi le une dalle altre. Nei limiti previsti dalla legge è possibile individuare liberamente tali diritti. In altre parole nella “categoria” le prerogative particolari vengono attribuite per il sol fatto della loro proprietà e sono indipendenti dalla identità del socio.  
   
2. Viene modificata la normale proporzionalità del diritto di voto alla quota di partecipazione al capitale sociale della S.R.L. Si possono così costituire quote di società a responsabilità limitata prive del diritto di voto, o con diritto di voto limitato e non proporzionale al capitale sottoscritto. Per le S.R.L. P.M.I. le limitazioni possono dunque riguardare un’ampia gamma di ipotesi, ad esempio: voto limitato a determinate materie, od al verificarsi di determinate casistiche. 
   
3. Per le S.R.L. P.M.I. si apre la possibilità (altrimenti vietata) di offerta al pubblico delle quote sociali per il tramite di appositi portali per la raccolta di capitali. 
   
4. Viene concessa la possibilità a queste piccole e medie imprese di effettuare operazioni su quote proprie (ad esempio acquisto di quote proprie), quando tali operazioni siano tese alla realizzazione di programmi di incentivazione di dipendenti, collaboratori, membri dell’organo amministrativo, prestatori d’opera e di servizi professionali. Ad esempio sarà dunque possibile che la stessa S.R.L. acquisti dagli attuali soci una parte delle quote sociali, per assegnarle ai dipendenti e/o manager al raggiungimento di determinati target di risultato. 
   
5. Vengono anche inserite nell'ordinamento nuove forme di trasferimento delle quote sociale per il tramite di intermediari appositamente autorizzati. Tale ultima novità però non è priva di aspetti critici, infatti la nuova forma di circolazione delle quote (ad esempio per vendita) risulterebbe priva della forma di garanzia verso i tutti (soci e terzi) che oggi offre efficacemente il Registro delle imprese. 
   

Il Legislatore italiano ha dunque fortemente innovato le Società a Responsabilità Limitata quando queste rivestano le caratteristiche dimensionali descritte in precedenza e dunque si configurino come Piccole e Medie Imprese (S.R.L. P.M.I.). In sostanza, per gli aspetti descritti, è stato attuato un forte avvicinamento di questa tipologia societaria alle regole già esistenti per le azioni di Società per Azioni.

Solo il tempo farà capire se queste innovazioni saranno poi praticate nella realtà.

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