La S.R.L. Unipersonale, detta anche a socio unico, è una particolare forma di Società a Responsabilità Limitata dove appunto non esiste la pluralità dei soci, bensì un unico socio, persona fisica o persona giuridica (tipicamente un’altra società di capitali).
Particolare caratteristica della S.R.L. Unipersonale è quella di mantenere una autonomia patrimoniale perfetta, con attribuzione della responsabilità limitata dell’unico socio, a patto che vengano rispettate alcune condizioni poste dal Codice Civile agli art. 2464 e 2470 e che vedremo più avanti in questo scritto. Pertanto con questo tipo di S.R.L. anche l’unico socio potrà essere chiamato a rispondere delle obbligazioni sociali solo nel limite del capitale che abbia conferito alla società e non anche con il proprio patrimonio personale.
Come detto dunque S.R.L. ad Unico socio consente quindi l'esercizio di attività d'impresa tutelando il proprio patrimonio personale dall'attacco dei creditori della società, a differenza della Impresa individuale (o volgarmente ditta individuale) che lascia esposto il singolo imprenditore a responsabilità illimitata anche con il proprio patrimonio personale per i debiti contratti nell'esercizio dell'attività economica. E' quindi importante valutare bene, soprattutto nella fase iniziale, le prospettive e le caratteristiche del business che si andrà a svolgere, per ben scegliere la migliore forma giuridica. Molto spesso qualche costo di gestione amministrativa in più della S.R.L. Unipersonale significa una sostanziale "assicurazione" per i propri beni e proprietà privati contro l'aggressione dei creditori.
La S.R.L. a socio unico è possibile anche nella versione di S.R.L. Semplificata Unipersonale pertanto con le previste semplificazioni nella fase di costituzione e con la possibilità di avere un capitale sociale iniziale inferiore a 10.000 euro. Si rinvia ad altro nostro scritto per approfondimenti in merito a caratteristiche, vantaggi e svantaggi della S.R.L. Semplificata.
Vediamo quindi le principali condizioni caratterizzanti la Società Unipersonale a Responsabilità Limitata:
Conferimenti Iniziali
Nella fase di costituzione della S.R.L. il socio unico deve effettuare immediatamente e per intero il versamento in del capitale sociale se in denaro (oppure prestare una polizza assicurativa od una fideiussone bancaria di pari ammontare). Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, pertanto non solo denaro, ma anche beni strumentali, crediti ecc. con le accortezze legali del caso (perizie ecc.).
Ricordiamo che nella S.R.L. con pluralità di soci la costituzione può avvenire anche versando inizialmente il solo 25% del capitale sottoscritto.
Se invece la S.R.L. diviene Unipersonale nel corso della propria vita, per il venir meno della pluralità dei soci, il socio restante deve completare i versamenti (ad esempio proprio perché costituita con versamento del solo 25% del capitale sociale) entro i 90 giorni successivi.
Caso tipico e possibile di costituzione della S.R.L. Unipersonale può essere quello di incorporazione della società ad unico socio con conferimento dell’azienda dell’imprenditore individuale (di fatto operando la trasformazione dell'impresa individuale in S.R.L. Unipersonale). Da notare in questo caso che l’ex imprenditore individuale non sarà liberato da responsabilità illimitata per i debiti aziendali sorti prima della costituzione della S.R.L. con conferimento dell’azienda, ma la limitazione della responsabilità inizierà ad operare per quelli sorti dopo l’attribuzione dell’azienda alla S.R.L. Unipersonale.
Il rispetto ferreo della disciplina dei conferimenti delineata in precedenza è la prima condizione per la limitazione della responsabilità dell’unico socio di S.R.L. e la non estensione a questi del fallimento eventuale della società.
La pubblicità dell’Unipersonalità della S.R.L.
L’unipersonalità della Società a responsabilità limitata deve risultare dal Registro Imprese, al quale deve essere indirizzata, a cura degli amministratori (o inizialmente del notaio) o dell’unico socio, apposita comunicazione per l’iscrizione riportante nome, cognome (o denominazione) e completi dati anagrafici del socio unico. Questa è la seconda ed ultima condizione perché il socio unico possa veder limitata la propria responsabilità per le obbligazioni sociali.
Negli atti, documenti, corrispondenza, sito web ecc. deve essere indicato che la società è partecipata da un unico socio come disposto art. 2250 del Codice Civile, ma il mancato rispetto di questo tipo di pubblicità non determina la perdita del beneficio della responsabilità limitata.
Altre questioni di responsabilità
Potrebbe nascere un conflitto di interessi le eventuali operazioni compiute tra società ed il proprio unico socio, ancor più quando questi rivesta la qualifica di amministratore, magari unico. A questo fine l’art 2478 pone un presidio per cui i contratti tra la società e l’unico socio o le operazioni a favore di quest’ultimo sono opponibili a terzi quando risultino dal libro delle decisioni degli amministratori o comunque da atto scritto avente data certa anteriore all’azione del creditore (pignoramento).
Quando il socio unico della S.R.L. rivesta la qualifica di amministratore potrà essere chiamato a responsabilità illimitata, anche con il proprio patrimonio personale, ove abbia agito come amministratore in senso contrario alle disposizioni di legge e/o comunque spregiudicato.
Con gli opportuni adattamenti, le altre regole di funzionamento delle S.R.L. con Unico socio ricalcano quelle delle Società a Responsabilità Limitata con pluralità di soci e Vi invitiamo pertanto alla lettura di questo altro scritto per approfondimenti sulla S.R.L..
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